Article 1 – Objet

La conclusion de la présente convention, incessible, implique la connaissance et l’acceptation de la totalité des clauses composant les conditions générales qui prévaut dans les relations contractuelles et représente la norme de référence de la négociation commerciale. Elle régit l’ensemble des relations contractuelles entre les parties à partir de la présente commande et celles à venir pour un an. A la date anniversaire de la première commande les conditions générales de vente devront être obligatoirement soumises à une nouvelle signature. Un mois au plus tard avant la date précitée, le co-contractant ( « le client » ou « l’acheteur » ) devra impérativement être en possession des documents demandés par D2 DIFFUSION (« la Société ») afin de poursuivre la relation contractuelle. Les renseignements portés sur les catalogues, notices et barèmes ne sont produits qu’à titre purement indicatif et peuvent être modifiés à tout moment sans préavis. Seuls les représentants qualifiés de la Société peuvent faire naître des obligations. La signature des présentes ou tout autre manifestation de la volonté du Client validée par la jurisprudence accrédite la connaissance et de l’acceptation des conditions générales visées par l’article 1119 du code civil.

 

Article 2 – Obligation d’information mutuelle des parties

La Société s’engage à faire diligence pour communiquer au Client les informations dont l’importance est déterminante pour son consentement selon les dispositions de l’article 1112-1 du Code civil. Le Client s’engage à transmettre à première demande à LA SOCIÉTÉ les informations réclamées tant précontractuelles que contractuelles. Toute demande d’ouverture d’un compte devra être accompagnée des références bancaires et commerciales usuelles et conformes au regard de la Société.

 

Article 3 – Prix

Les prix en vigueur au jour de la prise de commande sont susceptibles d’évoluer selon les conditions du marché : exemples énumératifs entre parenthèses (Droit de taxes, taux de change, valeur des matières premières. Ils s’entendent hors taxe. Les taxes sont celles applicables au moment de la facturation et doivent être acquittées par le client, inclusivement la rémunération équitable de l’article L.214-1 du CPI. L’éco-participation afférente aux déchets de la filière est répercutée par défaut au Client et inscrite en pied de facture.

 

Article 4 – Délais de livraison - Coût - Force majeure et imprévision

D2 DIFFUSION s’emploie au contentement du Client quant aux délais de livraison qui sont indicatifs sauf dispositions contraires. Dans la mesure où l’obligation essentielle du contrat demeure honorée, les retards de livraison ne peuvent justifier l’annulation de la commande ni donner lieu à des dommages et intérêts ou pénalités. Outre le non-respect par le Client de ses obligations; la société est aussi dégagée de plein droit de tout engagement dans les situations suivantes l’irrespect par le Client des conditions de paiement stipulées.

• Omission ou inexactitude des renseignements à fournir par le Client. (Notamment références bancaires et commerciales usuelles nécessaires à l’ouverture d’un compte).

• Livraison différée à la demande du client.

• Aléas techniques, défaillance des fournisseurs de D2 DIFFUSION, défaillance du transporteur, force majeure et cas fortuit notamment grève, émeute, interdiction d’importation, inondation, bris de machine ainsi que fait du prince.

En cas de transport international routier, dit « CMR », la responsabilité du transporteur sera en premier lieu recherchée.

La Société s’efforcera de pallier une rupture de stock, le cas échéant. D2 se réserve toute latitude pour opérer des livraisons partielles dés réception de la commande du client. Ce dernier devra les considérer isolément, il devra les acquitter à leur échéance propre, sans considération des livraisons ultérieures. Le Client est réputé avoir pris connaissance du coût de la livraison lors de sa commande et des clauses limitatives ou exonératoires de responsabilité qu’il déclare avoir accepté. Le Client déclare que lesdites clauses ne portent pas atteinte à l’obligation essentielle de la Société. à son égard. Les événements précités n’étant pas considérés comme une inexécution imparfaite de la convention. Ainsi ils n’ouvrent pas droit à la procédure de réduction du prix selon les dispositions de l’article 1223 du code civil. Si les écueils rencontrés par la Société ne relevaient pas notoirement de la force majeure ou de l’imprévision et qu’ils causeraient un déséquilibre manifeste dans les droits et obligations réciproques des parties, celles-ci s’engageront à entamer une négociation aux fins de respecter les dispositions de l’article L442-1,I-2° du code de commerce.

 

Article 4 Bis – Vente internationale de marchandises et délais de paiement

Dans l’occurrence d’une CVIM (vente internationale de marchandises définie par la convention de Vienne du 11 Avril 1980) hormis si les conditions de rattachement à la loi Française ne sont pas réunies conformément à l'avis de la commission d'examen des pratiques commerciales ; les parties sauf clause expresse conviendront de se soumettre à la loi de la police Française.

 

Article 5 – Livraison et transport, bonnes pratiques en matière logistique

Les marchandises sont réputées mises à disposition aux magasins et au siège social du vendeur. Elles sont expédiées port et emballage à la charge du Client. L’assurance jusqu’au lieu de livraison étant contractée par le vendeur ; tous ces frais lui seront facturés forfaitairement. Il appartient au Client de vérifier le bon état et la conformité de la livraison et le cas échéant de consigner ses réserves circonstanciées sur le bordereau de livraison remis au transporteur. Au surplus, lesdites réserves devront être confirmées auprès du transporteur de la Société dans un délai de 3 jours suivant la date de livraison par lettre recommandée avec accusé de réception. Si dans un délai minimal de 3 jours avant la date de livraison prévue, le Client réclame le report de la date de livraison, la marchandise pourra être remise en stock et manutentionnée par les soins du vendeur aux frais du Client. L’accessibilité et l’aménagement des locaux destinés à recevoir le matériel lourd et encombrant sont du ressort du Client, le vendeur n’aura pas à en connaître ni à en supporter la charge et les désagréments éventuels. Le client doit signer sans délai les bons de livraisons des marchandises régulièrement livrées et réceptionnées. Les demandes de renvoi de bons de livraisons émargés manifestement abusives et/ ou récurrentes seront grevées d’une facturation forfaitaire de 50 euros. Les parties s’engagent, dans l’esprit des recommandations de la commission d’examen des pratiques commerciales, de développer les concertations en amont afin de rationaliser le cycle logistique dans une perspective transactionnelle pour cantonner la généralisation des pénalités logistiques.

 

Article 6 – Retour de marchandise - Avoirs

Aucune marchandise ne pourra être retournée sans l’accord exprès écrit et préalable du vendeur de la Société. Les retours à la demande du Client seront soumis aux frais de dossiers forfaitaires de 5 euros hormis où l’expédition a pour origine une erreur du supply chain management de la société ( ordinairement picking erroné, mauvaise référence envoyée, produits surnuméraires ou toutes erreurs similaires). Le retour s’effectuera nécessairement dans l’emballage d’origine et ne concerne que des matériels dénués de toute modification ou altération. Les frais du transport et de remise en stock éventuelle sont à la charge du Client. L’avoir étant considéré juridiquement comme une créance du Client contre LA SOCIÉTÉ née d’une ou plusieurs opérations (SAV, retour de marchandises ou autres connexes) : Il ne pourra ainsi réclamer son remboursement en numéraire mais il constituera un à valoir pour une commande ultérieure.

 

Article 7 – Réserve de propriété - Transfert de propriété

La Société se réserve expressément la propriété des matériels et marchandises livrés jusqu’au paiement intégral de leur prix. Les risques sont à la charge de l’acheteur. Les acomptes pourront être conservés pour couvrir les pertes éventuelles à la revente. Le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire ou toute procédure collective en général ne pouvant amender la présente clause. A défaut de paiement par le Client d’une seule fraction du prix aux échéances convenues et quinze jours après une mise en demeure par simple lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse, la présente vente sera résiliée de plein droit à la guise de la Société. En cas de désaccord sur la restitution du matériel ou des marchandises, celle-ci pourra être obtenue par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Et cela, sans préjudice du transfert à l’acheteur, à la livraison, des risques de perte et de détérioration des biens vendus ainsi que des dommages qu’ils pourraient occasionner. La signature du présent contrat ou de tout acte séparé émis et validé par D2 vaut quitus par le client quant à la l’apparence, la lisibilité, la clarté et la précision des dispositions régissant la vente et spécialement de la clause de réserve de propriété.

 

Article 8 – Modalité de paiement et délais

Les factures seront impérativement payables « net de tout escompte »: soit avec un escompte néant -inclusivement en cas de paiement anticipé- et exigibles au jour de la réception des marchandises - hors stipulations contraires des parties dans le respect des dispositions de l’article L441-6 du code de commerce. Le rallongement par le Client de la computation des délais de paiements dû à son process de contrôle interne est inopposable à la Société. En outre, sous réserves de l’aval du management du risque un délai de règlement ne pouvant excéder 30 jours nets pourra être exceptionnellement accordé dans le cadre des dispositions légales précitées. La Société se réserve la faculté à tout moment, au regard des risques encourus, de fixer un nouveau plafond de découvert au Client et d’ajuster ses délais et ses modes de paiement au regard d’une échéance ou de l’irrespect de l’une des conditions ci-insérées dans le respect des dispositions précitées.

 

Article 9 – Défaut de paiement : Taux des pénalités de retard et conditions d’application

Le refus d’acceptation de nos traites ou le défaut de paiement d’un effet à son échéance, rend immédiatement exigible l’intégralité de notre créance sans mise en demeure préalable. Sans préjudice de l’exigibilité immédiate des intérêts de retards dus le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture quand lesdites sommes sont impayées à cette date – sans rappel nécessaire ou expédition du protêt - équivalant à 2,4 % par mois. Ces pénalités de retard moratoires seront éligibles à la capitalisation des intérêts de l’article 1343-2 du Code civil. Egalement, il sera dû par le Client à titre d’indemnité et de clause pénale, une majoration égale à 15% du principal restant dû, inéligible à la TVA (B.O.I du 27 mars 2002). L’indemnisation complémentaire du retard pourra excéder le montant de 40€ de l’indemnité forfaitaire visée à l’article D441-5 pour les frais de recouvrement exposés et justifiés.

 

Article 10 – Détérioration du crédit

Au surplus si lors d’une précédente commande l’acheteur s’était soustrait à l’une de ses obligations, un refus de vente pourra lui être opposé, hormis si l’acheteur offre des garanties tangibles ou un paiement comptant. Aucune ristourne pour paiement comptant ou anticipé ne lui sera alors accordée. L’érosion du crédit du Client, confère une latitude, même après l’exécution partielle d’une prestation, pour exiger de l’acheteur de son chef toutes garanties en vue de la bonne exécution des engagements pris. A défaut, la Société usera de son pouvoir d’appréciation pour annuler tout ou partie du marché dans le respect de l’article L. 442-1, II.

 

Article 11 – Garantie et Recette technique

La Société commerce exclusivement avec des acheteurs professionnels et non consommateurs (directive 2011/83/UE et loi du 17 mars 2014), les conditions et les durées des garanties attachées aux produits vendus sont déterminées par les fabricants. La durée de disponibilités des pièces détachées visées à l’article L111-3 du code de la consommation dépend des gammes de produits et des accords de distribution sélective et exclusive dont ils seraient grevés (article R. 111-4). La garantie ne couvrant que les pièces livrées à l’exclusion de tout autre matériel dans lequel les pièces en question furent le cas échéant incorporées, ajoutées ou combinées. La Société pendant la période de garantie pratiquera gracieusement les réparations de pièces reconnues défectueuses par lui, sans constituer un acquiescement quant à la prolongation de la durée de la garantie sur l’ensemble du matériel. La réparation est opérée dans les ateliers de la Société ou de son sous-traitant, les frais de transports sont à la charge de l’expéditeur. La garantie ne s’appliquera pas lorsqu’une réparation ou une intervention quelconque d’une personne extérieure au service après-vente du vendeur aura été constatée. D2 ne peut être déclaré responsable irréfragablement des conséquences directes ou indirectes tant sur les personnes que sur les biens d’une défaillance du matériel vendu. Ainsi aucune indemnité ne peut lui être réclamée de ce fait à quelque titre que ce soit y compris au titre de privation de jouissance. L’éventuelle recette technique du matériel est à la charge de l’acheteur et doit être effectuée dans un délai de 15 jours sous condition suspensive de la vente et du paiement, le client bénéficiant à cet égard des garanties juridiques communes en matière de vente.

 

Article 12 – Conditions Particulières de vente. Equilibre commercial et Prévention des abus de position de domination

D2 DIFFUSION pourra amender les présentes selon les catégories d’acheteurs. Egalement, D2 DIFFUSION a toute latitude pour convenir avec les acheteurs des Conditions Particulières de Vente. La Société fait défense à ses partenaires commerciaux sous peine de poursuites de tenter d’obtenir des conditions manifestement abusives ou restrictives sous la menace de rupture des relations commerciales ainsi de toute manœuvre pour contraindre D2 DIFFUSION à différer la date d’émission de ses factures; telles que définies par la loi. L’équilibre économique de la convention a été pensé pour éviter des déséquilibres significatifs entre les droits et obligations des parties prohibées notamment par l’article 1171 du code civil. En cas d’écueils rencontrés par la Société qui ne relevaient pas evidemment de la force majeur ou de l’imprévision et que ceux-ci causeraient un déséquilibre susvisé, les parties se rapprocheront afin de l’aplanir.

 

Article 13 Bonne foi et Loyauté

Les parties doivent mener la négociation des présentes, leurs signatures et leurs exécutions dans un esprit de bonne foi selon l’article 1104 du Code civil qui est d’ordre public. La Société fait défense à ses relations d’affaires contractuelles et précontractuelles d’engager toutes manœuvres, pratiques dolosives, menées contraires aux us et coutumes en usage dans la profession, comportements attentatoires à la dignité de son personnel et de ses dirigeants. Le cas échéant, M.G.F étudiera toutes les latitudes conservatoires accordées par la loi concernant la transmission de leurs avoirs, escomptes, marchandises ou toutes autres créances qu’il aurait en sa possession.

 

Article 14 – Propriété intellectuelle - Usage illicite

Les droits de propriété intellectuelle et industrielle possédés par la société et de ses distributeurs sont leur propriété exclusive et respective. Ils couvrent tous supports présents et à venir sans distinctions et inclusivement les œuvres de l’esprit numériques (actifs numériques et immatériels, site web, I.A, bases de données etc. ). Conformément aux dispositions des articles L. 713-1 et suivants du code de la propriété intellectuelle, l’acheteur pourra usiter des marques attachées aux produits acquis auprès de la société dans le cadre de leur revente dans le respect des pratiques commerciales loyales et légitimes. La société diligentera toutes procédures conservatoires dans le cas où un tiers ferait un usage illicite des marques qui lui sont rattachées (articles L. 713-2 et L. 713-3 du Code de la propriété intellectuelle et du « paquet marques » règlement (UE) n°2015/2424 en date du 16 décembre 2015). Toute entreprise de concurrence déloyale par le biais des marques de la société, leur usage comme « marque d’appel » ou rattachement parasitaire sera poursuivie. Le Client respectera l’intégrité des produits qui lui sont vendus. Il devra les revendre en l’état, sans attenter à l’intégrité du contenu ainsi que du conditionnement et de la signalétique.

 

Article 15 – Secret des affaires

Les relations de LA SOCIÉTÉ avec les tiers sont couvertes par le secret professionnel visé aux articles L. 151-1 et suivants du code de commerce. Les relations d’affaires de la Société, leurs préposés et sous-traitant et tout initié en général devront veiller à toute atteinte à la possession et à l’usage des informations relatives aux biens matériels, immatériels et intellectuels présents et à venir de la Société. Et ce, notamment sur ses pratiques commerciales et ses stratégies marketing, l’identité des salariés et de ses dirigeants , ses process internes (logistique, CRM/LRM), son système d’informations et tout document quel qu’en soit la nature. Et ce, hormis les informations communiquées avec l’aval de la Direction et circonscrites au périmètre des sachants désignés.

 

Article 16 – Charte de cybersécurité des données

La charte de cybersécurité des données est détaillée dans une convention ad hoc qui est indissociable des présentes. La politique de gestion et de protection des données notamment des « données personnelles » telles que visées par le règlement européen sur la protection des données et de mise en conformité dite CNIL 3. Et ce, quelles que soient les modalités de traitement de ces données et leur provenance off line et online. Les partenaires de l’entreprise (clients et employés, fournisseurs et prospects ) seront édifiés des modalités de collecte, de conservation, de traitement ou le cas échéant de mutualisation. Elle vous éclairera sur les différents droits afférents et le droit de saisine de la CNIL. la Société pour des raisons prudentielles fera précéder les propositions de sa force commerciale par un courrier électronique de recueil de consentement. Les personnes susceptibles de prendre connaissance de données personnelles souscriront à un engagement de confidentialité. Les dispositifs techniques de techniques de protection des données y seront également décrits.

 

Article 17 – Responsabilité générale de la société

La responsabilité contractuelle et délictuelle de la société et de ses collaborateurs habituels ou occasionnels et préposés est limitée à la garantie de responsabilité civile souscrite. La société ne sera pas tenue d’être responsable de leurs fautes y compris lourdes dans la mesure où l’obligation essentielle de la convention est honorée.

La garantie des produits délivrés par la société est limitée soit au remplacement des produits défectueux, soit à la restitution du prix facturé pour la livraison considérée, au choix du vendeur, à l’exclusion de toute autre indemnité ou dommages et intérêts.

 

Article 18 – Obligation de vigilance & compliance

Les relations d’affaires de la Société éligibles à la loi relative à la transparence et la lutte contre la corruption, dite loi Sapin II, ainsi que celles soumises au devoir de vigilance, dite loi Potier sont présumées honorer ces dispositifs impératifs. Et ce, de sorte que D2 n’encourt aucune responsabilité du fait de leur irrespect.

D2 se garde de tout acte, attitude, libéralité qui s’apparenterait à une corruption passive ou active qu’elle soit publique au bénéfice d’un agent public ou privée au bénéfice d’un agent économique non public. D2 observe les préconisations afférentes aux cadeaux d’affaires. Ainsi sont-ils octroyés en respectant une saisonnalité et dans le cadre d’une relation d’affaires suivie, sans contrepartie aucune. Offerts de façon ostensible, ils seront inscrits dans les comptes du donateur et du récipiendaire, leur montant correspondant aux pratiques courantes de la profession.

 

Article 19 – Achats en franchise de TVA et exportation

L’acheteur assujetti à la TVA réalisant des livraisons intracommunautaires, à l’exportation ou VAD ( vente à distance) qui souhaite mobiliser son contingent d’achat en franchise de TVA devra produire à D2 l’attestation d’achat en franchise chiffré et visé par l’administration pour l’année en cours, hormis les clients qui y sont dispensés.

Les Clients s’engagent à contrôler que le seuil de leur contingent maximum légal n’est pas franchi. Ainsi, ils s’engagent à acquitter la TVA s’ils ne sont pas éligibles à la franchise.

 

Article 20 – Facturation électronique

Les clients de la société acquiescent de son usage de la facturation électronique selon le procédé dit de tolérance administrative (pdf adressé électroniquement) ou échange de données informatisées (E.D.I CGI. - art. 289). Les co-contractants s’engagent à implémenter dans leurs systèmes d’information et de facturation les dispositions relatives à la facturation électronique et à respecter le calendrier légal instauré pour sa mise en œuvre.

 

Article 21 – Attribution de compétence

Hors dispositions contraires des conventions annexées aux présentes. Toutes contestations relatives à l’interprétation ou à l’exécution du présent contrat seront de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Meaux.